在首场交锋中倭寇以骑兵为主，加之人数过少，29军战士反应迅速，拼死抗敌堵住了缺口，让倭寇这次袭击无功而返，但是这次交锋也使我方了解自己武器装备与小鬼子的差距。

了解前线实际战斗情况后，借鉴127团的战斗经历第37师109旅旅长赵登禹认为，我方武器火力与敌人差距过大，如果在之后的战斗中仍然保持正面交锋的作战方式，我方将士必定会伤亡惨重，稍一思索，赵登禹决定剑走偏锋。

次日凌晨，赵登禹接到了倭寇集结主力部队准备总攻的消息，于是立即下令将部队进行划分，其中4个营在战场正面负责牵制敌人的主要部队，另外两个营趁着天还未亮绕到倭寇后方进行偷袭。

两个营的战士们提前在隐蔽的位置挖好战壕后进行埋伏，在倭军行进到此处时，战士们突然从战壕里冲出与倭军进行白刃战，此举将双方的武器差距完全拉平，也让倭军这次总攻的意图得以被抑制。

既然双方的唯一差距就在武器上，那白刃战毫无疑问可以弥补这种差距，于是赵登禹准备继续和倭军进行白刃战，这样可以获取赢得倭军的机会。

11日3时，29军的大刀队从倭军防备薄弱的悬崖方向登上鬼子防区，赵登禹，佟泽光两位旅长身先士卒手持大刀冲入敌营，这场战斗充分发挥了我方军人在白刃战中的优势，成功歼灭了敌军两个联队。

早晨7时，倭军再次用猛烈的炮火轰击喜峰口各阵地。上午10时后，倭军开始把炮火移向喜峰口上，西侧的高地，顿时炮火连天随即在猛烈的炮火掩护下，倭军的步兵向高地冲锋，我军队反应迅速予以勇猛还击，一次次的打退敌人步兵的进攻。激战延续到下午3时许，尸横遍野，血迹斑斑。我方军队也因伤亡过重而不得不后撤，高地为倭军所占。

倭军如果占领西侧高地，势必会让我方军队的全部阵地处于不利形势。千钧一发之际，赵登禹果断下令：“立即组织还击，迅速夺回高地！”

下午4时，反击开始。他们速战速决，仅凭1个小时，就已登上西侧高地，在那里与倭军展开殊死搏斗。士兵们个个奋勇当先犹如猛虎，手中的大刀更是大显神威，砍杀鬼子数百人。战士们挥刀杀敌，左砍右杀，如过无人之境，倭寇望之丧胆。

经过一天的激战，我方虽歼敌五百余人，但是伤亡三百余人，连、排长5人捐躯，最后倭军残余部分狼狈溃逃，西侧高地也被我军夺回。

经过两天多夜以继日的混战，敌我双方均伤亡惨重，阵地上战尸横陈，血流成河。 宋哲元、张自忠、冯自安几位指挥官深知，如此单靠拼杀的战场消耗性战术并非善策，遂决计于11日夜对敌人施行大规模夜袭，并命赵登禹组织实施。

在得到29军军长宋哲元的批准后，几人作了具体的战斗部署：

将第一线正面阵地交给王治邦旅固守。

一路由赵登禹率领2个团从左翼出潘家口，绕至倭军右侧背后。“占领三家子、小喜峰口，协同正面王治邦旅夹击喜峰口西侧高山敌人”。

另一路由佟泽光率领李九思团及仝瑾莹团，从右翼经铁门关出董家口，“绕攻敌左侧背，攻击喜峰口东侧高山敌军”。

“王岷山营占领白台子，已将通宽城子大道破坏堵塞，以防止敌兵增援。”

待赵、佟两路袭击得手后，正面阵地王治邦旅即可行军出击。