因此，中条山无论是对于山西还是陕西，甚至整个西北、西南，乃至于重庆都是非常重要的一块战略要地。

也因此，中条山成为了日军必攻，中国部队必守之地。

原本紧绷的神经得到了释放，他们开始策划新一轮更为猛烈的进攻。

日军在总结前12次进攻失败的基础上，倾尽全力，气势汹汹的掩杀而来！

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1941年4月~5月，日军陆续从华北、东北和华中地区集结兵力，意欲一举解决中条山问题。

日军从关东军调兵是因为有了一份《日苏中立协定》作保障，那么，从华中调兵，他们又有何依仗呢？

原来，，就在1941年的1月6日，第三战区顾祝同部悍然向正在转移中的新四军军部发起进攻，发起了震惊世界的“皖南事变”。

而新四军所处的位置正好是第三战区和日军之间，是顶在日军咽喉上的一把尖刀。

新四军的撤走，让日军的压力大减，这才有能力从华中地区调动一个师团的兵力投入到中条山战场上。

事后证明，老蒋发起的“皖南事变”是搬起石头砸了自己的脚。

1941年5月7日，该来的终于来了。

日军分成了四条线：

东面，是二十一师团和三十五师团一部、骑兵第四旅团，约余人；

西面，是三十六师团一部和三十七师团，约余人；

北面，是四十一师团和第九旅团，约余人，这条线是日军的主攻方向，以中央突破的闪电战术，沿着横垣大道，从横岭关到垣曲猛攻，如果进攻得手，就会将中国军队一分为二；

东北面，是三十三师团和第四旅团，约余人。日军总计10万人。

熟悉抗战历史的人都知道，抗战初期，中国部队与日军的战力比是四比一。

到了抗战中期，日军的战斗力虽然有所下降，但以17万人马对付10万日军，中条山的守军及其武力装备，与强悍的日军相比，还是相差太远。

当时，对中条山守军尤为不利的还有两个因素：

其一、卫立煌到重庆述职期间，遭到了蒋氏的批评，理由是卫立煌和八路军走得太近。卫立煌一气之下 。装病峨眉山，中条山的指挥权被移交给了何应钦。

其二、中条山守军精锐的孙蔚如第4集团军（杨虎城的西北军-陕军班底）被调离了中条山，换防到了黄河南岸。给出的理由同样是第4集团军与八路军过从甚密。

卫立煌作战一贯以勇猛、严谨着称，中条山防线能够坚守3年不失去，可谓是功不可没。

第4集团军孙蔚如更是陕军中的主力，在击退日军12次对中条山进攻的战斗中，更是发挥出了定海神针的作用。

现如今，卫立煌和第4集团军的离开，对中条山守军来说，是一个莫大的损失。

而接替卫立煌的何应钦虽然号称名将，但久在重庆，对中条山的情况并不熟悉。

如果何应钦能够按照卫立煌的部署照样执行也就罢了。

可何应钦却热血上头，偏要在中条山打一场舍弃防御阵地，避长就短的主动进攻的阵地战。

何应钦刚一上任，就命令所辖各部向晋南的日军发起进攻，力争夺回被日军占领的高平、晋城、阳城和沁水。

虽然说，何应钦的部署充满了勇气，可却严重脱离了实际，是为了自己能够在中条山立足而做出的错误举措。

以中条山守军的力量，如果部署得当，自保有余，而要是进攻，就显得力不从心了。

而且，中条山本来就易守难攻，再加上卫立煌多年的营造，已经成为了一座坚固的堡垒。

每逢日军来攻，中国守军利用地形的优势和军民的配合，屡屡挫败敌军。

可要主动出击，就是一个以己之弱攻敌之强的“扬短避长”之策，恰好中了日军的下怀。

早在大战爆发之前，日军便频繁地施展诈术。

日伪的报纸上接二连三地刊登着日军即将攻占西安的消息，仿佛这座古老城市已经陷入了巨大的危机之中。